Rechercher
Connexion S'inscrire
  • Lun - Ven | 8h - 18h
African Legal Factory
  • Accueil
  • Formations
  • Articles
  • ALF Business
  • Mon compte
  •  
  • Accueil
  • Formations
  • Articles
  • ALF Business
  • Mon compte
  •  
African Legal Factory > Articles > Corporate > Le pacte d’associés fondateurs

Le pacte d’associés fondateurs

  • 29 janvier 2021
  • Publié par : Sonia MAVOUNA
  • Catégorie : Corporate
Un commentaire
quatre fondateurs de start-up discutant les clauses du pacte d'associés

Le pacte d’associés fondateurs : une image claire de l’équipe pour les investisseurs, un règlement intérieur pour les entrepreneurs.

Vous envisagez de créer votre start-up avec d’autres entrepreneurs ? Cet article vous concerne. Le pacte d’associés fondateurs, par définition, est un contrat confidentiel signé entre les actionnaires cofondateurs de la société. L’associé fondateur est un membre de cette entreprise, qui a participé à sa création. Quels sont les objectifs de cette convention ? En quoi est-elle différente des statuts, et du pacte d’actionnaires dans le cadre d’une levée de fonds ? Quelles sont les sanctions en cas de non-respect de cette convention ? Quelles sont les principales clauses du pacte d’associés ? On vous répond !

Quels sont les objectifs du pacte d’associés fondateurs ?

Définir les modalités de direction et de gestion de votre start-up

Votre pacte d’associés fondateurs a plusieurs objectifs. L’un d’eux est de définir les modalités de direction et de gestion de votre start-up entre les cofondateurs. Cela revient donc à répondre aux questions suivantes :

  • comment les décisions sont-elles prises au sein de votre entreprise ?
  • qui est le représentant légal de la société vis-à-vis des tiers ?
  • les fondateurs peuvent-ils travailler ailleurs qu’au sein de la start-up ?

Déterminer les conditions d’entrée et de sortie du capital

Cette convention a également pour objectif de déterminer les conditions d’entrée, et de sortie du capital de la start-up. Pour cela, répondez à ces interrogations :

  • à qui, et à partir de quand, les actionnaires peuvent-ils revendre leurs actions ?
  • dans quels cas un fondateur sera-t-il contraint de restituer ses actions, en raison d’un comportement non conforme au pacte ?

Donner une image claire de l’équipe aux investisseurs

Le pacte d’associés donne aux investisseurs une vision du fonctionnement de l’équipe de votre start-up, avant une levée de fonds. Cette convention constitue une sorte de règlement intérieur, pour les entrepreneurs qui créent leur entreprise. Donc veillez à ce que votre pacte soit le plus clair, et équilibré possible (notamment dans les règles de gouvernance). Cet équilibre permettra de dégager un esprit de cohésion au sein de votre équipe.

Des objectifs différents des statuts et d’autres pactes d’actionnaires

Quelle différence avec les statuts ? Les statuts visent principalement à organiser la vie de votre société (conseil d’administration, assemblées générales, siège social, etc.). Le pacte d’associés fondateurs, quant à lui, permet d’encadrer par écrit, les rapports et les relations entre les fondateurs. En principe, c’est un document secret, alors que les statuts sont publics, car ils doivent être déposés au greffe. Les tiers n’ont donc pas connaissance de ce pacte, établi en parallèle des statuts de la société.

Pacte d’associés ou pacte d’actionnaires, est-ce la même chose ? Oui, ces deux expressions coexistent. Mais ici, nous parlons plus précisément du pacte conclu entre les fondateurs de la start-up, à sa création. Il doit donc être distingué du pacte d’actionnaires signé avec les investisseurs, dans le cadre d’une levée de fonds.

Les sanctions en cas de non-respect du pacte d’associés

Quelle est la sanction pour la violation des obligations définies dans cette convention entre actionnaires ? En principe, le versement de dommages et intérêts aux actionnaires victimes, afin de réparer le préjudice qu’ils ont subi. Mais dans certains cas, la jurisprudence a pu accorder l’exécution forcée.

Inscris-toi à la formation pour réussir sa levée de fonds en France !

INSCRIPTION

Quelles sont les principales clauses du pacte d’associés ?

La clause de préemption

La clause de préemption encadre le cas d’un actionnaire souhaitant céder tout ou partie de ses actions à un tiers. Elle l’oblige à proposer ses actions en priorité aux autres associés de la start-up.

Exemple : Hamid décide de revendre ses actions à Moussa (qui n’est pas actionnaire de la start-up). Les actionnaires restants ont le droit de proposer de racheter les actions d’Hamid au même prix annoncé à Moussa. Car ils sont prioritaires.

La clause d’agrément dans le pacte d’associés

La clause d’agrément soumet une cession d’actions à un tiers, à l’agrément préalable des autres actionnaires (ou d’un organe social).

Reprenons le cas d’Hamid, qui souhaite revendre ses actions à Moussa (non-actionnaire). Il devra d’abord obtenir l’autorisation du conseil d’administration, et/ou des autres actionnaires de la société.

La disposition relative aux droits de la propriété intellectuelle

Cette disposition oblige les actionnaires à céder à la société leurs droits patrimoniaux d’auteurs (créations, innovations). Lesquels ? Tous ceux réalisés ou développés, dans le cadre des activités de l’entreprise.

Exemple : toutes les innovations réalisées par Fati, CTO (Chief Technical Officer) de la société, sont cédées à la start-up. Elles sont également enregistrées au nom de la start-up.

L’engagement des dirigeants dans le pacte d’actionnaires

La clause de non-concurrence empêche les associés d’exercer une activité concurrente à celle de la société, pendant une certaine durée.

Exemple : Khadija s’engage, tant qu’elle est actionnaire, à consacrer l’essentiel de son temps à ses fonctions dans la start-up. Elle ne pourra bénéficier d’aucun contrat de travail, mandat social exécutif, ou contrat de prestation de services, en dehors de la société. Ceci, sauf notification ou autorisation préalable des autres cofondateurs de la start-up.

La clause d’exclusion des dirigeants de la start-up

La clause d’exclusion permet d’exclure un actionnaire dirigeant de la société, et de l’obliger à céder ses actions aux autres actionnaires. Dans quel cas ? Lorsque son comportement ne satisfait plus à certaines conditions essentielles, définies dans le pacte.

Prenons l’exemple de Soumia, qui a délibérément violé l’obligation de confidentialité et de non-concurrence. Elle devra alors céder ses actions, en vertu du pacte d’associés fondateurs qu’elle a signé.

La clause de good leaver et de bad leaver

Elle permet de garder les dirigeants/actionnaires clés au sein de la société, pendant un temps déterminé. C’est une durée pendant laquelle les associés, parce qu’ils jouent un rôle important, ne peuvent pas quitter l’entreprise. Celui qui part avant l’expiration de cette durée, est sanctionné (bad leaver) ; celui qui la respecte est récompensé (good leaver).

Exemple : Souad, dirigeante, est tenue de rester 24 mois dans l’entreprise, mais elle démissionne au bout du 12e mois. Elle pourra donc être contrainte de céder ses actions à un prix défavorable, en-dessous de la valeur vénale (bad leaver).

Par ailleurs, d’autres dispositions peuvent figurer dans la convention entre associés :

  • clause de liquidité ;
  • obligation de sortie conjointe (clause de drag along) ;
  • dispositions relatives à la gouvernance ;
  • clause d’information/de contrôle ;
  • etc.

Quoi qu’il en soit, il est important de bien négocier, et de soigner la rédaction de cette convention. Alors n’hésitez pas à vous faire accompagner par des avocats, si vous ne savez pas comment rédiger un pacte d’associés. Il peut aussi être avantageux de vous former à la compréhension des principales notions des pactes d’actionnaires.

Inscris-toi à la formation pour réussir sa levée de fonds en France !

INSCRIPTION

Un commentaire

  • COMMENT NÉGOCIER SA TERM SHEET EN DROIT FRANÇAIS ? - African Legal Factory
    de 3 février 2022 à 12:09 Répondre

    […] Pour aller plus loin, découvrez notre article sur le pacte d’associés fondateurs. […]

Laisser un commentaire Annuler la réponse

Connectez-vous avec vos identifiants sociaux

RECEVEZ NOS BONS PLANS ET L’ACTUALITÉ TECH & JURIDIQUE AFRICAINE

Recevez une fois par mois une newsletter contenant l’actualité sur les levées de fonds en Afrique, les sujets juridiques et tech du moment ainsi que tous les bons plans concernant nos formations.
Please wait...

FORMATIONS DU MOMENT

  • Initiation : 10 étapes pour te met...
    Gratuit
    By BOLD
  • Initiation : 5 conseils de négocia...
    Gratuit
    By BOLD
  • Initiation : 7 bonnes raisons de c...
    Gratuit
    By BOLD

Liens

  • CGUV
  • Formations
  • about us
  • POLITIQUE DE PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES
  • Mentions Legales
  • Inscription Corporate

Contact

  • 14 rue le sueur 75016 Paris
  • +33.06.68.32.83.14
  • formation@africanlegalfactory.com
© 2021 African Legal Factory, tous droit réservés. powered by Mavouna Avocats
Nous utilisons des cookies pour vous garantir la meilleure expérience sur notre site web. Si vous continuez à utiliser ce site, nous supposerons que vous en êtes satisfait.
Paramètres des cookiesREFUSERACCEPTER TOUT
Manage consent

Aperçu de la confidentialité

Ce site web utilise des cookies pour améliorer votre expérience lorsque vous naviguez sur le site. Parmi ceux-ci, les cookies qui sont catégorisés comme nécessaires sont stockés sur votre navigateur car ils sont essentiels pour le fonctionnement des fonctionnalités de base du site web. Nous utilisons également des cookies tiers qui nous aident à analyser et à comprendre comment vous utilisez ce site web. Ces cookies ne seront stockés dans votre navigateur qu'avec votre consentement. Vous avez également la possibilité de refuser ces cookies. Mais la désactivation de certains de ces cookies peut affecter votre expérience de navigation.
Nécessaire
Toujours activé
Les cookies nécessaires sont absolument indispensables au bon fonctionnement du site web. Ces cookies assurent les fonctionnalités de base et les caractéristiques de sécurité du site web, de manière anonyme.
CookieDuréeDescription
__stripe_mid1 anStripe installe ce cookie pour traiter les paiements.
__stripe_sid30 minutesStripe installe ce cookie pour traiter les paiements.
_abck1 anCe cookie est utilisé pour détecter et se défendre lorsqu'un client tente de rejouer un cookie. Ce cookie gère l'interaction avec les robots en ligne et prend les mesures appropriées.
ak_bmsc2 heuresCe cookie est utilisé par Akamai pour optimiser la sécurité du site en faisant la distinction entre les humains et les robots.
bm_sz4 heuresCe cookie est défini par le fournisseur Akamai Bot Manager. Ce cookie est utilisé pour gérer l'interaction avec les bots en ligne. Il contribue également à la prévention des fraudes.
cookielawinfo-checkbox-analytics1 anSet by the GDPR Cookie Consent plugin, this cookie is used to record the user consent for the cookies in the "Analytics" category .
cookielawinfo-checkbox-fonctionnel1 anDéfini par le plugin GDPR Cookie Consent, ce cookie est utilisé pour stocker le consentement de l'utilisateur pour les cookies de la catégorie "Fonctionnel".
cookielawinfo-checkbox-indispensable1 anLe cookie est défini par le plugin de consentement aux cookies GDPR pour enregistrer le consentement de l'utilisateur pour les cookies de la catégorie " Indispensable ".
cookielawinfo-checkbox-necessary1 anSet by the GDPR Cookie Consent plugin, this cookie is used to record the user consent for the cookies in the "Necessary" category .
cookielawinfo-checkbox-others1 anSet by the GDPR Cookie Consent plugin, this cookie is used to store the user consent for cookies in the category "Others".
CookieLawInfoConsent1 anEnregistre l'état du bouton par défaut de la catégorie correspondante et l'état du CCPA. Il ne fonctionne qu'en coordination avec le cookie primaire.
Analytics
Les cookies analytiques sont utilisés pour comprendre comment les visiteurs interagissent avec le site web. Ces cookies permettent de fournir des informations sur les mesures du nombre de visiteurs, le taux de rebond, la source de trafic, etc.
CookieDuréeDescription
_ga2 ansLe cookie _ga, installé par Google Analytics, calcule les données relatives aux visiteurs, aux sessions et aux campagnes et assure également le suivi de l'utilisation du site pour le rapport d'analyse du site. Le cookie stocke les informations de manière anonyme et attribue un numéro généré de manière aléatoire pour reconnaître les visiteurs uniques.
_ga_5BN1MYEN2Y2 ansCe cookie est installé par Google Analytics.
_gat_gtag_UA_157972103_11 minuteDéfini par Google pour distinguer les utilisateurs.
_gid1 jourInstallé par Google Analytics, le cookie _gid stocke des informations sur la manière dont les visiteurs utilisent un site Web, tout en créant un rapport analytique des performances du site. Parmi les données collectées figurent le nombre de visiteurs, leur provenance et les pages qu'ils visitent de manière anonyme.
Fonctionnel
Les cookies fonctionnels permettent d'exécuter certaines fonctionnalités comme le partage du contenu du site web sur les plateformes de médias sociaux, la collecte de commentaires et d'autres fonctionnalités tierces.
CookieDuréeDescription
_mcid1 anIl s'agit d'un cookie de fonctionnalité Mailchimp utilisé pour évaluer l'interaction UI/UX avec sa plateforme.
bm_svsessionCe cookie est nécessaire pour la fonction de cache d'Akamai. Un cache est utilisé par le site web pour optimiser le temps de réponse entre le visiteur et le site web. Le cache est généralement stocké sur le navigateur du visiteur. Les résultats de la bande passante de l'utilisateur sont stockés dans ce cookie afin de s'assurer que le test de bande passante n'est pas répété pour le même utilisateur à plusieurs reprises pour la fonction de cache Akamai.
m2 ansCe cookie est installé par stripe.
stm_lms_courses_watched2 ans 5 mois 17 joursPas de description
wmc_current_currency1 jourenregistrer les paramètres de la devise.
wp_woocommerce_session_b80c8f798ec84ed7476594d4acafc57c2 joursContient un code unique pour chaque client afin de savoir où trouver les données du panier dans la base de données pour chaque client.
Enregistrer & appliquer
Propulsé par CookieYes Logo